Share Deals in der Wohnungswirtschaft: Grunderwerb-steuer bei Signing und Closing

18. Mai 2026

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Beschluss vom 9. Juli 2025 (Az. II B 13/25) ernstliche Zweifel an der bisherigen Praxis der Finanzverwaltung geäußert, bei einem zeitlich auseinanderfallenden Signing und Closing für denselben Share Deal die Grunderwerbsteuer zweifach festzusetzen, wenn dem Finanzamt bei Festsetzung bereits bekannt ist, dass das Closing erfolgt ist.

Hintergrund ist ein typischer Share Deal: Inländischer Grundbesitz wird nicht unmittelbar durch den Verkauf des Grundstücks selbst übertragen, sondern durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen. Liegen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags (Signing) und der tatsächlichen Übertragung der Anteile (Closing) mehrere Tage oder Wochen, stellt sich die Frage, ob grunderwerbsteuerlich ein oder zwei Erwerbsvorgänge vorliegen.

Nach der bisherigen Verwaltungspraxis konnte es in solchen Fällen zu einer doppelten Besteuerung kommen. Eine Korrektur war nur unter engen Voraussetzungen möglich, insbesondere wenn die erforderlichen Anzeigen vollständig und fristgerecht erfolgt waren.

Genau hier setzt der BFH an: Der Senat hält es für rechtlich zweifelhaft, ob bei Kenntnis des bereits erfolgten Closings zusätzlich noch Grunderwerbsteuer nach dem Signing festgesetzt werden darf. Insbesondere stellt das Gericht in Frage, ob die doppelte Steuerfestsetzung allein deshalb gerechtfertigt ist, weil eine Anzeige verspätet, fehlerhaft oder unvollständig abgegeben wurde.

Der BFH verweist darauf, dass der Gesetzeswortlaut des § 1 Abs. 3 GrEStG einen Vorrang der Besteuerung nach § 1 Abs. 2b GrEStG vorsieht, soweit eine solche Besteuerung in Betracht kommt. Eine zeitliche Einschränkung auf nur tagegleiche Vorgänge lässt sich dem Wortlaut nach nicht ohne Weiteres entnehmen.

Auch die Korrekturvorschrift des § 16 Abs. 4a GrEStG ändert nach Ansicht des Gerichts nichts daran, dass die materielle Rechtslage genauer zu prüfen ist.

Für die Praxis ist das relevant, weil die Grunderwerbsteueranzeige bei komplexen Strukturierungen häufig mit Unsicherheiten verbunden ist. Gerade bei mittelständischen Unternehmen mit gesellschaftsrechtlichen Veränderungen oder Transaktionsstrukturen sollte daher sorgfältig geprüft werden, ob Anzeige- und Fristvorgaben eingehalten wurden.

Ob der BFH diese Linie auch im Hauptsacheverfahren bestätigt, bleibt abzuwarten. Für betroffene Unternehmen kann sich aber schon jetzt ein Blick auf laufende oder noch offene Fälle lohnen

https://www.bundesfinanzhof.de/de/entscheidung/entscheidungen-online/detail/STRE202520204/

Gerne unterstützen wir Sie dabei, Share-Deal-Strukturen grunderwerbsteuerlich sicher zu gestalten und Transaktionsrisiken frühzeitig zu vermeiden.